Bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp mới, nhiều nhà đầu tư Trung Quốc chọn cách nhanh hơn để có mặt tại thị trường Việt Nam: góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của một doanh nghiệp đang hoạt động. Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành, đã điều chỉnh đáng kể trình tự này. Vậy khi nào nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn, mua cổ phần phải đăng ký trước, và cần chuẩn bị những gì để giao dịch an toàn?
除了新设企业，许多中国投资者选择更快捷的方式进入越南市场：向正在经营的企业出资、购买股份或购买出资份额。2025年《投资法》（第143/2025/QH15号法律）于2025年12月11日经国会通过，自2026年3月1日起施行；连同指导实施的第96/2026/NĐ-CP号议定，对上述程序作出了重要调整。那么，中国投资者出资、购买股份时，何时必须事先办理登记？为确保交易安全，又需要做哪些准备？
Ba trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Sau giao dịch, nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Doanh nghiệp nhận vốn có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ngoài ba trường hợp trên, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo Luật Doanh nghiệp. Lưu ý, một hợp đồng chuyển nhượng đã ký sẵn không thay thế được thủ tục đăng ký khi pháp luật bắt buộc.
变更成员、股东前须事先登记的三种情形
依据2025年《投资法》，外国投资者在变更成员、股东之前，如属下列情形之一，须先办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续：
- 交易使外国投资者在经营“对外国投资者有条件市场准入”行业的企业中的持股比例提高。
- 交易完成后，外国投资者持有超过50%的注册资本；或在已持有超过50%的情况下继续提高持股比例。
- 目标企业持有位于岛屿、边境或沿海乡/坊，或其他影响国防、安全区域的土地使用权证书。
上述三种情形以外，投资者依照《企业法》办理成员、股东变更手续即可。需要注意，事先签署的转让合同不能替代法律强制要求的登记手续。
Điều kiện nhà đầu tư Trung Quốc phải đáp ứng
- Tiếp cận thị trường: đáp ứng điều kiện của ngành, nghề theo Luật Đầu tư 2025 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Một số ngành giới hạn tỷ lệ sở hữu, yêu cầu hình thức đầu tư riêng hoặc chưa mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Quốc phòng, an ninh: giao dịch không gây ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, đặc biệt ở ngành nhạy cảm hoặc địa bàn chiến lược.
- Đất đai: đáp ứng điều kiện nhận quyền sử dụng đất và điều kiện sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển.
Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2025 áp dụng từ ngày 01/7/2026, vì vậy doanh nghiệp nên đối chiếu lại ngành nghề của công ty mục tiêu theo danh mục mới thay vì danh mục cũ.
中国投资者须满足的条件
- 市场准入：符合2025年《投资法》及越南加入的国际条约对相关行业的条件。部分行业限制持股比例、要求特定投资形式，或尚未对外国投资者开放。
- 国防、安全：交易不得影响国防、安全，敏感行业或战略区域尤需注意。
- 土地：符合接受土地使用权的条件，以及在岛屿、边境、沿海地区使用土地的条件。
2025年《投资法》项下的有条件投资经营行业目录自2026年7月1日起适用，因此企业应按新目录而非旧目录重新核对目标公司的经营行业。
Trình tự linh hoạt hơn, nhưng không được “làm tắt”
Luật Đầu tư 2025 cho phép trình tự linh hoạt hơn: trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư có thể thành lập tổ chức kinh tế trước rồi mới thực hiện thủ tục đầu tư. Tuy nhiên, dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ được triển khai sau khi có giấy chứng nhận này. Luật cũng có thủ tục đầu tư đặc biệt cho dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và một số khu chức năng, giúp lược bớt một số bước tiền kiểm; dù vậy, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn, quy chuẩn và điều kiện theo quy định.
程序更灵活，但不能“走捷径”
2025年《投资法》使程序更加灵活：在许多情形下，投资者可以先设立经济组织，再办理投资手续。但属于须核发《投资登记证》的项目，只有在取得该证后方可实施。法律还为工业园区、出口加工区、高新技术区及部分功能区内的项目设置了特别投资程序，可省去部分事前审查环节；尽管如此，投资者仍须完全符合各项标准、规范和法定条件。
Dòng vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Việc góp vốn, thanh toán tiền mua cổ phần và chuyển lợi nhuận phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam. Thanh toán sai tài khoản hoặc thiếu chứng từ là nguyên nhân phổ biến khiến việc chuyển lợi nhuận về sau gặp khó khăn.
资金流动与利润汇出
出资、支付股份收购款及利润汇出，均须依照越南国家银行的外汇管理规定，通过直接投资资本账户进行。外国投资者在履行对越南国家的财务义务后，可将利润汇往境外。付款账户不当或单据缺失，是日后利润汇出受阻的常见原因。
Thẩm định trước khi ký: danh sách cần kiểm tra
- Ngành, nghề kinh doanh thực tế của công ty mục tiêu và điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.
- Tình trạng đất đai, giấy phép môi trường, giấy phép xây dựng, phòng cháy chữa cháy.
- Nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, nợ phải trả và tranh chấp đang có.
- Hợp đồng lớn có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát.
- Điều kiện tiên quyết trong hợp đồng chuyển nhượng gắn với việc được chấp thuận đăng ký.
Một thương vụ M&A an toàn bắt đầu từ việc xác định đúng thủ tục: đăng ký trước hay chỉ thay đổi cổ đông, câu trả lời phải có trước khi chuyển tiền.
Công ty Luật Phạm Hoàng
签约前尽职调查清单
- 目标公司实际经营的行业及相应的市场准入条件。
- 土地状况、环境许可证、建设许可证、消防手续。
- 税务、社会保险义务，应付债务及现有纠纷。
- 含有控制权变更条款的重大合同。
- 转让合同中与登记获批挂钩的先决条件。
安全的并购交易始于选对程序：是事先登记，还是仅变更股东，答案必须在付款之前确定。
Công ty Luật Phạm Hoàng
Công ty Luật Phạm Hoàng đồng hành cùng nhà đầu tư
Đội ngũ luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung với nhà đầu tư: thẩm định pháp lý công ty mục tiêu, soạn và rà soát hợp đồng chuyển nhượng song ngữ, thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Xem thêm Dịch vụ Luật sư giỏi tiếng Trung Quốc và Dịch vụ Luật sư doanh nghiệp. Liên hệ: 0327.88.0123 (Zalo).
Bài viết mang tính tham khảo, căn cứ quy định pháp luật tại thời điểm đăng. Mỗi giao dịch cụ thể cần được luật sư xem xét hồ sơ để tư vấn chính xác.
Công ty Luật Phạm Hoàng 与投资者同行
Công ty Luật Phạm Hoàng 的律师团队可直接用中文与投资者沟通：对目标公司开展法律尽职调查，起草、审阅中越双语转让合同，办理出资、购买股份登记及企业登记变更手续。详见中文律师服务。联系电话/Zalo：0327.88.0123。
本文仅供参考，依据发布时有效的法律规定。具体交易需由律师审阅材料后方可提供准确意见。
Đội ngũ luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng giàu kinh nghiệm tranh tụng, vững chuyên môn về hình sự, đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình và doanh nghiệp, am hiểu thực tiễn giải quyết vụ việc tại Đồng Nai (Bình Phước cũ) và Lâm Đồng. Liên hệ 0327.88.0123 để được luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng trực tiếp tư vấn.