Các tập đoàn bán lẻ, thương mại điện tử và phân phối của Trung Quốc đang mở rộng mạnh tại Việt Nam, trong khi các nhà máy vốn Trung Quốc lại xuất khẩu sang Mỹ, EU và các thị trường có hiệp định thương mại tự do. Hai mảng này chịu tác động trực tiếp từ hai nhóm quy định: Nghị định 342/2026/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, và quy tắc xuất xứ hàng hóa đang được cơ quan hải quan kiểm soát chặt chẽ. Công ty Luật Phạm Hoàng tóm lược những điểm doanh nghiệp cần rà soát ngay.
中国零售、电商及分销集团正在越南加速扩张，而中资工厂则向美国、欧盟及各自由贸易协定市场出口。这两类业务直接受到两组规定的影响：一是规范外国投资者货物买卖活动的第342/2026/NĐ-CP号议定，二是海关正在严格管控的货物原产地规则。Công ty Luật Phạm Hoàng 梳理企业需要立即自查的要点。
Nghị định 342/2026/NĐ-CP: “luật chơi” mới từ ngày 18/10/2026
Nghị định 342/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 03/9/2026, có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là cơ quan cấp, điều chỉnh, cấp lại, thu hồi Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Các hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh gồm: phân phối bán lẻ; một số quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn đối với hàng hóa chưa mở cửa hoàn toàn; dịch vụ logistics ngoài các phân ngành đã cam kết; trung gian thương mại; vận hành sàn giao dịch thương mại điện tử. Những hoạt động không thuộc diện cấp phép có thể triển khai sau khi hoàn tất thủ tục theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.
第342/2026/NĐ-CP号议定：自2026年10月18日起的新“游戏规则”
第342/2026/NĐ-CP号议定由越南政府于2026年9月3日颁布，自2026年10月18日起施行，详细规定《商法》和《外贸管理法》中关于外国投资者及外资经济组织货物买卖及直接相关活动的内容，取代第09/2018/NĐ-CP号议定。省级人民委员会负责核发、调整、补发、撤销《经营许可证》和《零售网点设立许可证》。
须取得《经营许可证》的活动包括：零售分销；对尚未完全开放的货物行使部分进口权、批发分销权；已承诺分部门以外的物流服务；商业中介；电子商务交易平台运营。不属于许可范围的活动，在依照《投资法》和《企业法》完成手续后即可开展。
Những điểm cần lưu ý khi xin phép và mở điểm bán
- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh cần có giải trình điều kiện cấp phép, kế hoạch kinh doanh 05 năm, kế hoạch phát triển thị trường, kế hoạch lao động và đánh giá tác động kinh tế – xã hội.
- Doanh nghiệp đã hoạt động từ 01 năm trở lên phải không còn nợ thuế quá hạn.
- Việc mở cơ sở bán lẻ có thể phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) theo các tiêu chí về thị trường, cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống, nhu cầu và sức mua, đóng góp phát triển kinh tế – xã hội, trật tự an toàn xã hội; Nghị định có quy định riêng về Hội đồng ENT.
- Trường hợp M&A: doanh nghiệp bán lẻ trong nước trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi nhận góp vốn phải xin Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ; các cơ sở hiện có được tiếp tục hoạt động trong thời gian giải quyết hồ sơ, tối đa 12 tháng kể từ khi nhà đầu tư nước ngoài được xác nhận đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần.
- Giấy phép đã cấp trước ngày 18/10/2026 được áp dụng quy định chuyển tiếp; doanh nghiệp cần rà soát để điều chỉnh khi cần.
申请许可及开设门店时的注意事项
- 申请《经营许可证》的材料应包括：许可条件说明、5年经营计划、市场开发计划、用工计划以及经济社会影响评估。
- 已经营满1年及以上的企业，不得存在逾期欠税。
- 开设零售网点可能须进行经济需求测试（ENT），考量市场、零售网点、传统市场、需求与购买力、对经济社会发展的贡献、社会治安秩序等标准；议定对ENT委员会另有专门规定。
- 并购情形：国内零售企业接受出资后成为外资企业的，须申请《经营许可证》和《零售网点设立许可证》；现有网点可在申请办理期间继续经营，最长12个月，自外国投资者被确认符合出资、购买股份条件之日起计算。
- 2026年10月18日前核发的许可证适用过渡规定；企业应自查并视需要办理调整。
Quy tắc xuất xứ: Hải quan cảnh báo 5 phương thức gian lận
Ngày 16/6/2026, Cục Hải quan ban hành Công văn 17552/CHQ-GSQL về kiểm tra, xác định xuất xứ và nhãn mác hàng hóa, cảnh báo 5 phương thức gian lận xuất xứ, chuyển tải bất hợp pháp:
- Nhập linh kiện, bán thành phẩm nhưng không gia công hoặc chỉ lắp ráp đơn giản, không đáp ứng tiêu chí xuất xứ, vẫn khai và ghi xuất xứ Việt Nam khi xuất khẩu.
- Chia nhỏ việc nhập khẩu qua nhiều công ty, lắp ráp đơn giản rồi gắn nhãn “made in Vietnam”.
- Nhập hàng nước ngoài rồi hợp thức hóa hồ sơ, xin chứng nhận xuất xứ để tái xuất với xuất xứ Việt Nam.
- Khai sai trong hồ sơ đề nghị cấp C/O: không khai xuất xứ nguyên liệu nhập khẩu, dùng hợp đồng mua nguyên liệu trong nước giả, dùng một hóa đơn cho nhiều tờ khai.
- Khai báo, ghi nhãn xuất xứ Việt Nam dù hàng hóa không đáp ứng tiêu chí xuất xứ.
Với các hiệp định như CPTPP, EVFTA, RCEP, hàng hóa chỉ được hưởng ưu đãi khi đáp ứng tiêu chí cụ thể của từng hiệp định, thường là hàm lượng giá trị khu vực (RVC) hoặc chuyển đổi mã số hàng hóa (CTC). Doanh nghiệp cần lưu đầy đủ chứng từ nguồn gốc nguyên liệu, định mức sản xuất và hồ sơ tính toán xuất xứ.
原产地规则：海关预警5种造假方式
2026年6月16日，越南海关局发布第17552/CHQ-GSQL号公函，就货物原产地及标签的核查、认定作出部署，并预警5种原产地造假及非法转运方式：
- 进口零部件、半成品后不加工或仅作简单组装，不符合原产地标准，出口时仍申报并标注越南原产。
- 通过多家公司分拆进口，简单组装后贴上“made in Vietnam”标签。
- 进口外国货物后补办材料，申请原产地证书，以越南原产名义转口。
- 在原产地证书（C/O）申请材料中虚假申报：不申报进口原料的原产地，使用虚假的国内原料采购合同，一张发票对应多份报关单。
- 货物不符合原产地标准，却申报或标注为越南原产。
在CPTPP、EVFTA、RCEP等协定下，货物须满足各协定的具体标准方可享受优惠，通常为区域价值成分（RVC）或税则归类改变（CTC）。企业应完整保存原料来源单据、生产定额及原产地核算资料。
Doanh nghiệp nên làm gì ngay?
- Đối chiếu từng hoạt động thương mại hiện có với danh mục phải cấp phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
- Lập kế hoạch xin phép cho cơ sở bán lẻ mới, chuẩn bị bộ hồ sơ ENT ngay từ khâu chọn địa điểm.
- Rà soát quy trình xác định xuất xứ, định mức nguyên liệu và hồ sơ C/O trước khi bị kiểm tra sau thông quan.
Xuất xứ không phải là con dấu trên chứng từ: đó là chuỗi bằng chứng về nguyên liệu và quá trình sản xuất mà doanh nghiệp phải chứng minh được bất cứ lúc nào.
Công ty Luật Phạm Hoàng
Đội ngũ luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng tư vấn bằng tiếng Trung về giấy phép kinh doanh, lập cơ sở bán lẻ, hợp đồng phân phối và rà soát tuân thủ xuất xứ. Xem thêm Dịch vụ Luật sư giỏi tiếng Trung Quốc và Dịch vụ Luật sư doanh nghiệp. Liên hệ: 0327.88.0123 (Zalo).
Bài viết mang tính tham khảo, căn cứ quy định pháp luật tại thời điểm đăng. Mỗi trường hợp cụ thể cần được luật sư xem xét hồ sơ để tư vấn chính xác.
企业应立即采取哪些行动？
- 将现有各项贸易活动与第342/2026/NĐ-CP号议定的许可清单逐项对照。
- 为新开零售网点制定许可申请计划，从选址阶段即着手准备ENT材料。
- 在海关开展通关后稽查之前，自查原产地认定流程、原料定额及C/O材料。
原产地不是单据上的一个印章，而是企业必须随时能够证明的原料与生产过程证据链。
Công ty Luật Phạm Hoàng
Công ty Luật Phạm Hoàng 的律师团队可用中文提供经营许可证、零售网点设立、分销合同及原产地合规审查等法律服务。详见中文律师服务。联系电话/Zalo：0327.88.0123。
本文仅供参考，依据发布时有效的法律规定。具体个案需由律师审阅材料后方可提供准确意见。
Đội ngũ luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng giàu kinh nghiệm tranh tụng, vững chuyên môn về hình sự, đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình và doanh nghiệp, am hiểu thực tiễn giải quyết vụ việc tại Đồng Nai (Bình Phước cũ) và Lâm Đồng. Liên hệ 0327.88.0123 để được luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng trực tiếp tư vấn.