Câu hỏi thường gặp
Nhiều hộ kinh doanh, nhóm bạn khởi nghiệp hay người muốn mở xưởng gần các khu công nghiệp thường băn khoăn: thành lập công ty cần bao nhiêu vốn, có phải chứng minh tiền trong tài khoản không, và nếu đăng ký vốn điều lệ cao mà chưa góp đủ thì có bị phạt không?
Trả lời ngắn gọn
Với phần lớn ngành, nghề, Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung) không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, nên về nguyên tắc có thể thành lập công ty với số vốn do các thành viên, cổ đông tự quyết định. Chỉ một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mới yêu cầu vốn pháp định, ký quỹ hoặc điều kiện về tài chính. Điều quan trọng là phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vốn điều lệ là gì và vì sao không nên khai quá cao hoặc quá thấp?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ cũng là giới hạn trách nhiệm của thành viên, cổ đông đối với nghĩa vụ của công ty.
- Khai vốn quá thấp: đối tác, ngân hàng có thể đánh giá thấp năng lực tài chính; một số hồ sơ thầu, cấp phép hoặc lao động nước ngoài có thể gặp khó khăn.
- Khai vốn quá cao nhưng không có tiền góp: phải điều chỉnh giảm vốn, có nguy cơ bị xử phạt; thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước khi đăng ký thay đổi.
- Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm việc kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký.
Thời hạn góp vốn 90 ngày và hậu quả khi không góp đủ
Thành viên, chủ sở hữu, cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản (khoản 2 Điều 47 với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 75 với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, khoản 1 Điều 113 với công ty cổ phần).
Nếu hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp hoặc số cổ phần bằng số vốn đã góp thực tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Mức phạt mới khi không góp đủ vốn, chậm điều chỉnh vốn điều lệ
Các hành vi vi phạm về vốn điều lệ hiện bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 21/7/2026). Các mức dưới đây áp dụng đối với tổ chức; cá nhân vi phạm bị phạt bằng một nửa theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
- Chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ (thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp): cảnh cáo nếu chậm từ 01 đến 10 ngày; phạt từ 10.000.000 đến 20.000.000 đồng nếu chậm từ 11 đến 30 ngày; từ 30.000.000 đến 40.000.000 đồng nếu chậm từ 31 đến 90 ngày; từ 50.000.000 đến 60.000.000 đồng nếu chậm từ 91 ngày trở lên (khoản 1 đến khoản 4 Điều 44, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
- Không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: phạt từ 30.000.000 đến 70.000.000 đồng và buộc đăng ký thay đổi (khoản 5, khoản 7 Điều 44).
- Hết thời hạn góp vốn và thời hạn điều chỉnh vốn mà không làm thủ tục thay đổi vốn, thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp không có ai cam kết góp phần vốn còn thiếu: phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng và buộc thực hiện thủ tục (điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46).
- Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế: phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng (điểm b khoản 3 Điều 46).
- Kê khai khống vốn điều lệ: phạt theo số vốn kê khai khống, từ 20.000.000 đến 30.000.000 đồng (dưới 10 tỷ đồng) tăng dần đến 80.000.000 đến 100.000.000 đồng (từ 100 tỷ đồng trở lên), đồng thời buộc đăng ký lại vốn điều lệ bằng số vốn thực góp (Điều 47).
Như vậy, việc chậm điều chỉnh vốn điều lệ vài tháng sau khi hết hạn góp vốn có thể khiến doanh nghiệp bị phạt đến hàng chục triệu đồng, chưa kể nghĩa vụ phải làm lại thủ tục.
Những điều cần lưu ý trước khi đăng ký vốn
- Kiểm tra ngành, nghề dự định kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, ký quỹ hay điều kiện tài chính hay không (ví dụ một số lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ việc làm, lữ hành).
- Ưu tiên góp vốn bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty và lưu chứng từ; góp bằng tài sản phải định giá và chuyển quyền sở hữu sang công ty.
- Lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp sau khi góp đủ.
- Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, cần xem thêm thủ tục theo Luật Đầu tư 2025, chẳng hạn bài nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam.
- Hộ kinh doanh muốn chuyển lên doanh nghiệp nên tính trước nghĩa vụ thuế, kế toán; tham khảo bài hộ kinh doanh sau khi bỏ thuế khoán.
Vốn điều lệ không cần “đẹp” mà cần đúng với khả năng góp thật và nhu cầu kinh doanh thật. Một con số được tính toán kỹ ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh được thủ tục điều chỉnh và rủi ro bị xử phạt về sau.
Công ty Luật Phạm Hoàng
Xem thêm: Dịch vụ Luật sư doanh nghiệp.
Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty, cần tư vấn chọn loại hình, mức vốn điều lệ và ngành, nghề phù hợp, hãy liên hệ Công ty Luật Phạm Hoàng qua số 0327.88.0123 (Zalo). Trụ sở của Công ty Luật Phạm Hoàng tại Quốc lộ 13, Tân Khai, thuận tiện phục vụ khách hàng Chơn Thành, Hớn Quản, Bình Long; chi nhánh tại Lâm Đồng.
Bài viết mang tính tham khảo, căn cứ quy định pháp luật tại thời điểm đăng. Mỗi vụ việc cụ thể cần được luật sư xem xét hồ sơ để tư vấn chính xác.
Đội ngũ luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng giàu kinh nghiệm tranh tụng, vững chuyên môn về hình sự, đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình và doanh nghiệp, am hiểu thực tiễn giải quyết vụ việc tại Đồng Nai (Bình Phước cũ) và Lâm Đồng. Liên hệ 0327.88.0123 để được luật sư của Công ty Luật Phạm Hoàng trực tiếp tư vấn.
